le Blog de Jean-Baptiste Rudelle

Dans la note précédente, j’expliquai que l’attribution d’actions gratuites est un dispositif remarquable pour dynamiser les jeunes entreprises innovantes. Il améliore le recrutement, la motivation et la fidélisation des employés, le tout sans peser sur la trésorerie des jeunes pousses.
Qu’en est-il au sein des fleurons du CAC 40 ? Force est de constater que les avantages pour la PME de cet outil perdent assez vite en pertinence au sein d’une grande entreprise.
L’amélioration du recrutement ? La grande entreprise jouit (en France en particulier) d’un prestige qui fait que contrairement à la PME, elle n’a aucun mal à recruter les meilleurs.
La fidélisation des salariés ? La mobilité de carrière est (en principe) facile dans une grande structure qui offre beaucoup d’opportunités. En outre, il est bien connu que la protection des salariés croit avec la taille de l’entreprise qui s’accompagne d’une montée en puissance syndicale. Donc par nature, les employés des grands groupes ont très peu d’incitation à aller voir ailleurs.
L’optimisation de la trésorerie ? Autant les problèmes de trésorerie sont la première cause de mortalité des PME, autant un grand groupe peut jongler entre ses filiales selon la conjoncture, et surtout à un accès incomparable au crédit bancaire.
Bref, si les motivations précitées ne sont pas pertinentes dans un grand groupe, alors pourquoi les entreprises du CAC 40 distribuent-elles de manière croissante des actions gratuites (comme elles le faisaient auparavant avec les stock options) ?
Pour faire court, dans les sociétés du CAC40, cet outil est essentiellement utilisé pour aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires.
Cela peut paraitre a priori une bonne chose. Dans la pratique, les effets pervers sont difficilement évitables. Cela entraine notamment en général une très forte concentration de la distribution sur une poignée de décisionnaires clés. Certes ces managers partagent alors les intérêts de leurs mandants actionnaires. Mais par ricochet, ils s’éloignent aussi de leurs employés, ce qui pose d’évidents conflits d’intérêts.
Autant les actions gratuites sont un outil remarquable pour les PME innovantes, autant leur transposition dans le cadre d’un groupe type CAC 40 peut entrainer des dérives certaines. Sans parler du fait que dans un groupe côté en bourse, la combinaison d’un statut fiscal très avantageux et d’une garantie automatique de liquidité a quelque chose de légèrement indécent. A l’opposé, dans les PME non cotées pour lesquelles la liquidité finale des actions reste toujours aléatoire, le bonus fiscal est parfaitement justifié par la forte prime de risque associée.

Pour le CIR ou la JEI, le législateur a très bien su circonscrire le dispositif aux PME, afin qu’il ne soit pas perverti par les grands groupes. On pourrait tout à fait imaginer que les mécanismes d’incitation au capital soient structurés selon un schéma similaire, non ?

Les stock options (et les BCE qui sont l’équivalent français) ont été inventées pour permettre d’intéresser les salariés au succès de l’entreprise. Pour une start-up, cela présente au moins 4 avantages :

-          attirer des profils de haut niveau qui sinon n’auraient jamais été intéressés par une PME,

-          fidéliser les salariés en les associant sur le long terme à l’entreprise,

-          proposer une forme originale de compensation financière qui ne pèse pas sur la trésorerie de l’entreprise

-      offrir aux salariés un effet de levier potentiel important sans qu’ils aient besoin de risquer leurs petites économies

Enfin, les stock options concrétisent aussi l’idée d’une aventure commune autour d’un projet d’entreprise, ce qui est très important dans une petite structure qui bouge vite.

Bien utilisés, les stock options bénéficient en outre d’une fiscalité attractive. Cet outil souffre néanmoins d’un lourd handicap lié au prix d’émission de l’option. Si ce prix est trop élevé, la liquidité peut se faire à une valorisation inférieure. Dans ce cas, le salarié ne touche rien du tout, ce qui est un peu frustrant, et retire tout intérêt à la chose.

Depuis 18 mois, il existe un nouvel outil juridique qui corrige cette imperfection : l’émission d’actions gratuites. Comme son nom l’indique, il s’agit cette fois de distribuer des actions et non des options. Ces actions étant gratuites, quel que soit le prix de sortie, le salarié est a priori toujours gagnant. Cela revient en quelque sorte à émettre des stock options dont le strike serait à zéro.

Par son efficacité, ce nouveau dispositif (utilisé chez Criteo) ringardise nettement les bonnes vieilles stock options. Il est à mettre en perspective avec en parallèle le rajeunissement du Crédit Impôt Recherche et l’arrivée depuis quelques années du remarquable statut de Jeune Entreprise Innovante.

Qui a dit que la France n’était pas un beau pays pour créer des start-ups ?!